Terkin edilen şirketin ihyası nasıl yapılır?

İhya nedir, hangi hâllerde gerekir?

Ticaret siciline kayıtlı bir şirket; tasfiye sonunda, ya da Türk Ticaret Kanunu’nun geçici maddelerinde öngörülen re’sen silme uygulamaları nedeniyle sicilden terkin edilebilir. Terkinle birlikte şirketin tüzel kişiliği sona erer. Ancak terkinden sonra şu durumlardan biri ortaya çıkabilir:

• Şirkete ait, tasfiye sırasında bilinmeyen bir malvarlığı (alacak, taşınmaz, hesap bakiyesi vb.) sonradan ortaya çıkar.
• Şirket adına veya şirkete karşı bir dava ya da icra takibi yürütülmesi gerekir.
• Şirket organlarının (yönetici, tasfiye memuru) sorumluluğuna ilişkin bir dava açılması gerekir.
• Şirket, kanunda öngörülen usule uyulmadan sicilden silinmiştir.

Bu hâllerde şirketin yeniden tüzel kişilik kazanması için mahkemeden ihya kararı istenir. TTK m.547 ek tasfiyeye ihtiyaç duyulan durumları, TTK geçici 7. maddenin 15. fıkrası ise sicilden silinen şirket ve kooperatiflerin ihyasına ilişkin usulü düzenler.

İhya başvurusunu kimler yapabilir?

Her iki durumda da başvuru, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır. Geçici 7. madde kapsamındaki başvuruda, mahkemenin aradığı ölçüt “haklı sebep”tir; Anayasa Mahkemesi’nin 10/9/2025 tarihli kararında bu haklı sebepler arasında kanundaki usule uyulmadan silinme, silinen şirkete ait varlıkların sonradan ortaya çıkması ve şirket adına veya şirkete karşı dava ya da icra takibi yürütülmesi gerekliliği örnek olarak sayılmıştır.

İhya süreci adım adım

1. Dilekçe ile mahkemeye başvuru: Yetkili kişi veya kişiler, şirketin son ticaret sicili kaydını ve ihya sebebini gösteren belgelerle birlikte asliye ticaret mahkemesine başvurur.
2. Yasal hasım bildirimi: Davada ilgili ticaret sicili müdürlüğü yasal hasım sıfatıyla gösterilir.
3. Mahkemenin değerlendirmesi: Mahkeme, ek tasfiye ihtiyacını veya geçici 7. madde kapsamındaki haklı sebebin bulunup bulunmadığını inceler.
4. İhya kararı ve tasfiye memuru atanması: Mahkeme talebi haklı bulursa ihyaya karar verir; son tasfiye memurunu yeniden görevlendirebilir veya yeni bir tasfiye memuru atayabilir.
5. Ticaret siciline tescil ve ilan: Kesinleşen mahkeme kararı ticaret sicili müdürlüğüne sunularak şirket yeniden sicile tescil edilir ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
6. Vergi dairesi bildirimi: Şirketin vergisel yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için vergi dairesine işe başlama bildirimi yapılır; gerekirse yeni bir vergi kaydı açılır.
7. Amaca özgü işlemlerin tamamlanması: Şirket, ihya kararında belirtilen işlemi (ek tasfiye, dava takibi, malvarlığının paylaştırılması vb.) tamamlar.
8. Yeniden terkin: İşlem bittiğinde şirket tekrar ticaret sicilinden silinir ve tüzel kişiliği ikinci kez sona erer.

İhya edilen şirketin faaliyet kapsamı

İhya kararı şirkete eski hâliyle sınırsız bir faaliyet alanı geri vermez. Mahkeme kararında belirtilen amaç dışında işlem yapılamaz; şirket adına yeni ticari faaliyet başlatılamaz. Bu sınırlama, ihyanın istisnai ve amaca bağlı bir imkân olmasından kaynaklanır.

Anayasa Mahkemesi’nin 2025 tarihli kararı neyi değiştirdi?

Anayasa Mahkemesi, 10/9/2025 tarihli ve E:2025/31, K:2025/183 sayılı kararıyla TTK geçici 7. maddenin 15. fıkrasındaki iki hükmü iptal etmiştir:

Bu karar sonrasında ihya davasını kazanan taraf, artık genel usul kurallarına göre yargılama gideri ve vekâlet ücreti talep edebilir. Hazineye intikal kuralı ise 23/9/2026’ya kadar yürürlükte kalmaya devam etmektedir; bu tarihten sonra konuyla ilgili yeni bir düzenleme yapılıp yapılmadığının takip edilmesi gerekir.

İhya kararı sonrasında şirketin yeniden faaliyete geçirilmesi değil, belirli bir hukuki işlemin tamamlanması amaçlanır; tasfiyeden henüz dönülmemiş ama dağıtıma başlanmamış bir şirket için ise ihya yerine tasfiyeden dönüş yolu değerlendirilmelidir.

Sık sorulanlar