İçeriğe geç
Harç ve ücretler son kontrol: 11 Kasım 2026Resmî kaynak: Ticaret Sicili Gazetesi, GİB, TOBB, Ticaret Bakanlığı
Maliyet hesapla

Şirket birleşmesi nasıl yapılır, hangi şirketler birleşebilir?

Şirket Kayıt editörlüğü · Resmî kaynaklarla hazırlandı · Son kontrol:
Kısa cevap

TTK 137'ye göre sermaye şirketleri (limited, anonim) birbiriyle, kooperatiflerle ve devralan şirket sıfatıyla kollektif veya komandit şirketlerle birleşebilir; şahıs şirketleri kendi aralarında kanunun öngördüğü kurallara göre birleşir. Ayrıca bir ticari işletme TTK 194 uyarınca bir ticaret şirketiyle birleşebilir. Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına veya belirli şartlarla %90'ına sahipse TTK 155'teki kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanır ve bazı rapor/inceleme yükümlülükleri kalkar.

Hangi şirketler birbiriyle birleşebilir?

TTK 137, birleşme ehliyetini türe göre sınırlı olarak düzenler:

Birleşen taraf Birleşebileceği taraf
Sermaye şirketi (limited, anonim) Başka bir sermaye şirketi, kooperatif
Sermaye şirketi (devralan sıfatıyla) Kollektif veya komandit şirket
Kooperatif Sermaye şirketi, başka bir kooperatif
Ticari işletme (TTK 194) Bir ticaret şirketi

Burada dikkat edilmesi gereken nokta, şahıs şirketlerinin (kollektif, komandit) bir sermaye şirketini devralamamasıdır; şahıs şirketi yalnızca devrolunan taraf olabilir, devralan sermaye şirketi olmak zorundadır.

Kolaylaştırılmış birleşme ne zaman uygulanır?

TTK 155, iştirak ilişkisi yüksek olan şirketler için birleşme sürecini basitleştirir. Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına sahipse veya belirli koşullarla %90’ına sahipse, birleşme sözleşmesinde ve raporlamada normal birleşmeye göre daha az sayıda belge ve inceleme istenir. Bu usul özellikle aynı grup içindeki bağlı şirketlerin birleştirilmesinde (örneğin bir şirketin kendi yüzde yüz iştirakini bünyesine katması) tercih edilir.

Birleşme süreci ve maliyeti

Birleşme kararı, ilgili şirketlerin yetkili organlarınca alınır, birleşme sözleşmesi hazırlanır ve işlem MERSİS üzerinden ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusuyla tamamlanır; tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Maliyet tarafında önemli bir avantaj vardır: 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 123. maddesi gereği anonim, limited, komandit şirket ve kooperatiflerin birleşme işlemleri ticaret sicili harcından muaftır. Buna karşılık TTSG ilan bedeli ile varsa bağımsız denetim/değerleme giderleri ayrıca ödenir.

Birleşme sonrası devralan şirketin türü değişmiyorsa ayrıca bir tür değiştirme işlemine gerek yoktur; ancak birleşme sonucu sermaye yetersiz kalırsa sermaye artırımı gerekebilir. Devrolunan şirketin birleşme sonrası tasfiyesiz olarak sona ermesi, şirket kapatma/tasfiye sürecinden farklı bir işlemdir; birleşmede ayrıca tasfiye yapılmaz.

Sık sorulanlar

Limited şirket, bir şahıs şirketini devralarak birleşebilir mi?

Kural olarak hayır; sermaye şirketleri şahıs şirketleriyle (kollektif, komandit) ancak kendisi devralan taraf olmak şartıyla birleşebilir. Yani limited veya anonim şirket, bir kollektif ya da komandit şirketi devralabilir, ama tersi (şahıs şirketinin sermaye şirketini devralması) TTK 137 kapsamında öngörülmemiştir.

Kolaylaştırılmış birleşmede genel kurul onayı aranır mı?

TTK 155 kapsamındaki kolaylaştırılmış birleşme, devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına (veya belirli koşullarla %90'ına) sahip olduğu durumlarda uygulanır ve bazı inceleme/rapor yükümlülüklerini kaldırır; bu usulün şartlarını taşıyıp taşımadığı somut olayda ayrıca değerlendirilmelidir.

Birleşme işleminden ticaret sicili harcı alınır mı?

Hayır. 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 123. maddesi, sermaye şirketleri ve kooperatiflerin kuruluş, pay devri, sermaye artırımı, birleşme, bölünme ve tür değişikliği işlemlerini harçtan muaf tutmaktadır.