Tasfiye hâlindeki şirket faaliyete nasıl döner?
Tasfiye kararı alınmış bir sermaye şirketinde, ortaklara kalan malvarlığının dağıtımına henüz başlanmamışsa, şirketin tasfiyeden dönerek faaliyetine devam etmesi mümkündür. Ticaret Bakanlığı'nın yayımladığı resmî bilgilere göre bu karar, şirket sermayesinin yüzde altmışının oyuyla alınabilir. Kalan malvarlığının ortaklara dağıtımına ise alacaklılara yapılan üçüncü ilan tarihinden itibaren altı ay geçmeden başlanamaz; bu nedenle dönüş kararının bu süre dolmadan alınması gerekir.
Tasfiyeden dönüş ne zaman mümkündür?
Genel kurul kararıyla tasfiyeye giren bir limited veya anonim şirket, her zaman geri dönülemez bir sona doğru gitmiyor olabilir. Ticaret Bakanlığı’nın yayımladığı resmî bilgiye göre, tasfiye sürecinde ortaklara kalan malvarlığının dağıtımına henüz başlanmamışsa, şirketin tasfiyeden dönerek normal faaliyetine devam etmesi mümkündür. Bu seçenek özellikle tasfiye kararının erken aşamada alındığı veya şirketin mali durumunun beklenenden iyi çıktığı durumlarda değerlendirilir.
Karar hangi oy çoğunluğuyla alınır?
| Konu | Kural |
|---|---|
| Tasfiyeden dönüş kararı | Dağıtıma başlanmadıysa, sermayenin %60 oyuyla alınabilir |
| Kalan varlığın dağıtımına başlama | Alacaklılara üçüncü ilandan itibaren en az 6 ay beklenmesi gerekir |
Bu iki kural birlikte okunduğunda, tasfiyeden dönüş için pratik bir zaman penceresi ortaya çıkar: genel kurul, alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren geçmesi gereken bekleme süresi dolmadan ve kalan malvarlığının dağıtımına fiilen başlanmadan, sermayenin %60’ının oyuyla tasfiyeden dönme kararı alabilir.
Dönüş kararı sonrası ne yapılmalı?
Tasfiyeden dönüş kararı alındığında, bu kararın da diğer genel kurul kararları gibi ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir; aksi hâlde şirket resmî kayıtlarda tasfiye hâlinde görünmeye devam eder. Tasfiye memurunun görevi sona erer ve şirketin normal yönetim organları (müdürler kurulu veya yönetim kurulu) yeniden faaliyete geçer. Tasfiye sürecinin genel adımları ve masrafları için şirket kapatma ve tasfiye rehberine bakılabilir; tasfiyeden dönen bir şirketin sermaye yapısının yeniden düzenlenmesi gerekiyorsa sermaye artırımı rehberi de yol gösterici olur.
Sık sorulanlar
Tasfiyeden dönüş için hangi oy nisabı aranır?
Ticaret Bakanlığı'nın bilgilerine göre, ortaklara kalan malvarlığının dağıtımına henüz başlanmamışsa, tasfiyeden dönüş kararı şirket sermayesinin yüzde altmışının oyuyla alınabilir.
Dağıtıma başlandıktan sonra tasfiyeden dönülebilir mi?
Tasfiyeden dönüş imkânı, kalan malvarlığının ortaklara dağıtımına henüz başlanmamış olması şartına bağlıdır. Dağıtıma başlandıktan sonraki durum için bu kaynakta ayrıca bir hüküm bulunmamaktadır.
Alacaklılara yapılan ilanlardan sonra ne kadar beklenmesi gerekir?
Ticaret Bakanlığı'nın 2026 tarihli resmî şirket kurma rehberine göre, alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı (ilan) tarihinden itibaren altı ay geçmedikçe kalan varlık ortaklara dağıtılamaz.
- Ticaret Bakanlığı — Ticari İşletmeler, Ticaret Şirketleri ve Ticaret Sicili Uygulamaları Hakkında Bilgiler (tasfiyeden dönüş: sermayenin %60 oyu)
- Ticaret Bakanlığı — Türkiye'de Şirket Kurmak Rehberi (2026 baskı taslağı), s.20-21: alacaklılara üçüncü ilandan itibaren altı aylık bekleme süresi
Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık yerine geçmez.