Limited şirkette kâr dağıtımı nasıl yapılır?

Limited şirkette kâr dağıtımı, tek bir imzayla değil belirli bir sıra izleyen bir karar sürecidir. Süreç yıl sonu finansal tabloların çıkarılmasıyla başlar, yasal yedek akçe ayrımıyla devam eder ve genel kurulun kâr payı kararıyla sonuçlanır.

Kâr dağıtımının hukuki temeli

TTK m.608/1’e göre kâr payı sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Aynı maddeye göre kâr payı dağıtımına, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir; yani yedek akçe ayrımı, dağıtımın ön şartıdır.

TTK m.610 uyarınca anonim şirketlere ilişkin 514 ila 527 nci madde hükümleri (yedek akçelere ilişkin hükümler dahil) limited şirketlere de uygulanır. Bu nedenle limited şirketlerde de anonim şirketteki yedek akçe rejimi geçerlidir.

Adım adım kâr dağıtım süreci

Yasal yedek akçe nasıl hesaplanır?

TTK m.519/1 iki sınır öngörür:

• Yıllık kârın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar her yıl genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
• Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da kanunda sayılan belirli kalemler (örneğin pay sahiplerine %5 kâr payı ödendikten sonra kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak tutarın %10’u) yedek akçeye eklenmeye devam eder.

TTK m.523/1 bu ilişkiyi şöyle bağlar: kanuni ve şirket sözleşmesinde öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça, pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Yani önce yedek akçe, sonra dağıtılabilir kâr hesabı yapılır.

Kâr payı kararını kim verir?

TTK m.616/1-e, kâr payı hakkında karar verilmesini ve kazanç paylarının belirlenmesini genel kurulun devredilemez yetkisi olarak sayar. Bu yetki şirket sözleşmesiyle müdüre veya müdürler kuruluna bırakılamaz. Tek ortaklı limited şirketlerde ise TTK m.616/3 uyarınca tek ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir, fakat genel kurul sıfatıyla alınan kararların geçerli olması için yazılı olması şarttır.

Genel kurul toplantısı için olağan çağrı süresi TTK m.617/1’de düzenlenir: olağan genel kurul, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır.

Ortaklara dağıtım nasıl paylaştırılır?

TTK m.608/2 uyarınca, şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe kâr payı esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır. Ek ödeme yükümlülüğü yerine getirilmişse bu tutar da hesaplamada itibari değere eklenir. Şirket sözleşmesinde farklı bir dağıtım oranı (örneğin imtiyazlı pay) belirlenmişse o oran uygulanır.

Ayrıca TTK m.609/1 esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilmesini yasaklar; sadece şirket sözleşmesinde öngörülmüşse hazırlık dönemi faizi ödenebilir ve bu durumda anonim şirket hükümleri uygulanır.

Dağıtım sonrası stopaj

Kâr payı genel kurul kararıyla ortaklara ödendiğinde, ödemeyi yapan tam mükellef kurum GVK m.94 kapsamında gelir vergisi stopajı kesmekle yükümlüdür. GİB’in resmi vergi rehberine göre, 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 22 Aralık 2024 tarihinden itibaren uygulanan kâr payı stopaj oranı %15’tir; gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının yarısı gelir vergisinden istisna olup kalan tutar vergiye tabi gelirdir. Stopaj oranının ve beyan eşiklerinin güncel hesaplamalı örneği için kurumlar vergisi ve kâr payı stopajı rehberine bakılabilir.

Ortağın niteliği stopajı etkiler:

• Gerçek kişi ortak: Ödenen kâr payından GVK m.94 kapsamında stopaj kesilir.
• Tam mükellef kurum ortak: Tam mükellef bir kurumdan tam mükellef başka bir kuruma dağıtılan kâr payında stopaj uygulanmaz; bu ödeme alıcı kurumun kurumlar vergisi matrahına girmez.
• Dar mükellef (yabancı) ortak: Stopaj kesintisi uygulanır; çift vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa oran anlaşma hükümlerine göre değişebilir.

Haksız alınan kâr payının geri verilmesi

TTK m.611/1 uyarınca, haksız yere kâr payı almış olan ortak veya müdür bunu geri vermekle yükümlüdür. İyi niyetli olunması hâlinde geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli tutarı aşamaz. Şirketin bu alacağı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyi niyetin varlığı hâlinde iki yıl sonra zamanaşımına uğrar (TTK m.611/3).

Kâr payı dağıtmama seçeneği

TTK, limited şirketleri kârı dağıtmaya zorlamaz. Genel kurul, net dönem kârını ortaklara dağıtmak yerine şirket bünyesinde bırakıp geçmiş yıl kârları hesabında tutmaya karar verebilir. Bu durumda yalnızca kurumlar vergisi ödenir, stopaj doğmaz; kâr yalnızca fiilen dağıtıldığında stopaja tabi olur.

Sık sorulanlar