Limited şirkette olağan genel kurul ne zaman ve nasıl yapılır?
Limited şirkette olağan genel kurul, her hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır; hesap dönemi takvim yılıysa bu süre 31 Mart'tır. Toplantı müdürler tarafından TTK m.617 gereği en az 15 gün önceden, Ticaret Sicili Gazetesi ve şirket internet sitesinde ilanla ve pay defterindeki ortaklara iadeli taahhütlü mektupla çağrı yapılarak düzenlenir. Olağan kararlar toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla, TTK m.621'de sayılan önemli kararlar ise oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğuyla alınır.
Olağan genel kurul ne zaman toplanır?
Limited şirkette olağan genel kurul, TTK m.617 çerçevesinde her hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde (31 Aralık’ta kapanan dönem) bu süre izleyen yılın 31 Mart’ına kadardır. Olağanüstü genel kurul ise şirket sözleşmesinde belirtilen hâllerde veya ihtiyaç doğduğunda, süre sınırı aranmadan toplanır.
Çağrı usulü
Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak müdürlere aittir. Çağrı süreci şu şekilde işler:
- Çağrı, toplantı gününden en az 15 gün önce yapılır; şirket sözleşmesiyle bu süre uzatılabilir veya 10 güne kadar kısaltılabilir.
- Çağrı ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesi varsa orada yayımlanır; ilan, toplantı ve ilan günleri hariç tutularak en az iki hafta önceden yapılır.
- Pay defterine kayıtlı ortaklara toplantı günü, yeri, saati ve gündem iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
- Tüm ortaklar veya temsilcileri toplantıda hazır bulunur ve kimse itiraz etmezse, çağrı usulüne uyulmadan da genel kurul toplanıp geçerli karar alabilir.
- Tek ortaklı limited şirkette çağrı şartı aranmaz; tek ortak tüm yetkileri kullanır ve kararlarını yazılı olarak alır.
Gündemde hangi maddeler bulunur?
Olağan genel kurul gündeminde tipik olarak şu maddeler yer alır:
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
- Müdürler kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi
- Finansal tabloların (bilanço, gelir tablosu) görüşülüp onaylanması
- Müdürlerin ibrası (aklanması)
- Kârın kullanım şeklinin, kâr payı oranının belirlenmesi
- Müdürlerin seçimi, görev süreleri ve ücretlerinin belirlenmesi
- Gerekiyorsa şirket sözleşmesinde değişiklik
- Dilek ve temenniler
- Kapanış
Toplantı ve karar nisapları
TTK m.620 ve m.621 gündem maddesinin niteliğine göre farklı nisap öngörür.
| Karar türü | Toplantı nisabı | Karar nisabı |
|---|---|---|
| Olağan kararlar (TTK m.620) | Kanunda özel nisap aranmaz | Toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu |
| Önemli kararlar (TTK m.621) — işletme konusunun değiştirilmesi, sermaye artırımı, pay devrinin sınırlandırılması, merkezin değiştirilmesi, fesih | Oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının temsili aranır | Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır |
| Birleşme, bölünme, tür değiştirme | Sermayenin en az 3/4’ünü temsil eden paylar | Tüm ortakların en az 3/4’ünün oyu |
Şirket sözleşmesi, kanunda öngörülen nisapları ağırlaştırabilir ancak kanunun emredici alt sınırlarının altına indiremez.
Bilgi alma ve inceleme hakkı
Her ortak genel kurulda müdürlerden şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir, belirli konularda inceleme yapabilir. Müdürler, bilginin şirket zararına kullanılma tehlikesi varsa bunu gerekli ölçüde sınırlayabilir; bu durumda son kararı genel kurul verir. Genel kurul bilgi alma talebini haksız biçimde reddederse ortak, reddi izleyen süre içinde mahkemeye başvurabilir ve mahkeme kararı kesindir.
Elektronik ortamda toplantı
Şirket sözleşmesinde açık düzenleme bulunması hâlinde limited şirket genel kurulu elektronik ortamda da yapılabilir; katılım ve oy verme usulü ilgili mevzuata göre uygulanır.
Sık sorulanlar
Limited şirkette olağan genel kurul yapılmazsa ne olur?
Olağan genel kurulun süresinde toplanmaması kararları geçersiz kılmaz, ancak finansal tabloların onaylanmaması ve kâr dağıtımı gibi işlemlerin ertelenmesine yol açar; ortaklar müdürlerden toplantının yapılmasını isteyebilir, müdürler çağrı yapmazsa ortak mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Tek ortaklı limited şirkette genel kurul çağrısına gerek var mı?
Hayır. Tek ortaklı limited şirkette çağrı usulüne uyma zorunluluğu yoktur; tek ortak tüm genel kurul yetkilerini kullanır ve kararlarını yazılı olarak alır.
Limited şirket genel kurulunda vekille temsil mümkün mü?
Evet. Her ortak, genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil edilebilir; temsil yetkisi yazılı olarak verilir.
- TÜRMOB, Genel Kurullar (TTK 617, 620, 621 - toplantı zamanı, çağrı usulü ve nisaplar tablosu)
- İstanbul Ticaret Odası, 140 Soruda Türk Ticaret Kanunu (S.112-116: limited şirket genel kurulu)
Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık yerine geçmez.