Limited şirketten ortak nasıl çıkar?
Limited şirkette bir ortağın ortaklıktan çıkmasının yaygın yolu, sahip olduğu payı başka bir kişiye (mevcut bir ortağa veya şirket dışından birine) devretmesidir. Pay devri, taraflar arasında imzalanan ve noterce onaylanan bir pay devir sözleşmesiyle yapılır; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse bu devrin şirket genel kurulunca onaylanması gerekir. Devir sözleşmesi ve genel kurulun onay kararı birlikte ticaret siciline tescil ve ilan edildiğinde devir hüküm ifade eder ve devreden kişinin ortaklığı sona erer.
Limited şirkette ortaklıktan çıkışın yolu nedir?
Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketteki gibi payını serbestçe satabilen bir hisse senedi yapısı yerine, limited şirkette ortaklık payının devrini belirli şekil şartlarına ve onaya bağlar. Ticaret Bakanlığı’nın yayımladığı resmî şirket kurma rehberine göre bir ortağın limited şirketten çıkmasının yolu, elindeki payı başka birine devretmesidir. Devredilen payı alan kişi mevcut bir ortak olabileceği gibi şirkete yeni giren biri de olabilir.
Pay devri adım adım nasıl işler?
Rehbere göre süreç üç adımdan oluşur:
| Adım | İşlem |
|---|---|
| 1 | Devreden ve devralan arasında pay devir sözleşmesi imzalanır; sözleşme noterce onaylanır |
| 2 | Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul devri onaylar |
| 3 | Devir sözleşmesi ve genel kurul onay kararı ticaret siciline tescil ve ilan edilir |
Bu üç adım tamamlanmadan devir, şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; yani noter onaylı sözleşme tek başına yeterli değildir, genel kurul onayı ve tescil de gerekir.
Devredilen payı devralarak ortaklıktan çıkmak mümkün mü?
Aynı rehberde, bir ortağın kendi payını devrettikten sonra ortaklıktan tamamen ayrılabileceği, yani pay devrinin kısmi değil tam olarak da yapılabileceği belirtilmektedir. Limited şirket paylarının devri her durumda genel kurul onayına tabi olduğundan, çıkmak isteyen ortağın önce diğer ortaklarla (veya şirket dışından bir alıcıyla) anlaşıp noter onaylı devir sözleşmesini hazırlaması, ardından genel kurul onayını ve sicil tescilini tamamlaması gerekir. Pay devrinin vergisel ve VUK yönleri için limited şirket pay devri rehberine bakılabilir; ayrılan ortağın kamu borçlarından sorumluluğunun ne zaman sona erdiği ise limited şirket ortaklarının kamu borcu sorumluluğu rehberinde ayrıca anlatılmaktadır.
Sık sorulanlar
Pay devri için şirketin diğer ortaklarının onayı şart mı?
Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse evet; pay devri, şirket genel kurulunun onayına tabidir. Genel kurul onay vermezse devir tescil edilemez ve ortaklık devam eder.
Pay devri sözleşmesi herhangi bir şekilde yapılabilir mi?
Hayır. Pay devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve noterce onaylanması gerekir; bu şekil şartına uyulmadan yapılan devir geçerli olmaz.
Payını devreden ortağın şirkete karşı sorumluluğu ne zaman sona erer?
Pay devri, devir sözleşmesi ve genel kurul onay kararıyla birlikte ticaret siciline tescil ve ilan edildiğinde tamamlanır; devreden ortağın ortaklık sıfatı bu tescille sona erer.
Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık yerine geçmez.