Anonim şirkette yönetim kurulu nasıl oluşur, nasıl çalışır?
Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilir ve süre bitiminde yeniden seçilebilir; üye sayısı bir veya daha fazla olabilir, ortak olmayan kişiler ve tüzel kişiler de üye seçilebilir. Kurulun toplanabilmesi için üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunması, kararın da toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla alınması gerekir. Üyeler şirketin işleriyle ilgili bilgi ve inceleme isteme hakkına sahiptir; bu hak engellenirse asliye ticaret mahkemesine başvurulabilir.
Yönetim kurulu üyeleri kimler olabilir, görev süresi ne kadardır?
Anonim şirkette yönetim kurulu, pay sahibi olma şartı aranmaksızın oluşturulabilen bir organdır. Ortak olmayan gerçek kişiler ve tüzel kişiler de üye seçilebilir; tüzel kişi üye olduğunda, o tüzel kişi adına görev yapacak bir gerçek kişinin de ayrıca tescil ve ilan edilmesi gerekir. Üyeler genel kurul tarafından en çok üç yıllık bir süre için seçilir; bu süre dolduğunda aynı kişiler yeniden seçilebilir.
Toplantı ve karar nisabı nasıldır?
| Konu | Kural |
|---|---|
| Toplantı nisabı | Esas sözleşmede ağırlaştırma yoksa üye tam sayısının çoğunluğu |
| Karar nisabı | Toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu |
| Elektronik katılım | Esas sözleşmeye hüküm konulmuşsa mümkün |
| Vekille katılım / birbirini temsil | Yasak |
Esas sözleşmeye hüküm konularak yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılım sağlanabilir; ancak üyelerin bir vekil aracılığıyla toplantıya katılması veya üyelerin birbirini temsil ederek oy kullanması kanunen yasaktır.
Üyelerin bilgi alma hakkı ve temsil yetkisi
Yönetim kurulu üyelerinin şirketin işleri hakkında bilgi isteme ve inceleme yapma hakkı vardır. Bu hak yönetim kurulu tarafından engellenirse üye, asliye ticaret mahkemesine başvurabilir ve mahkemenin konuyla ilgili kararı kesindir. Yönetim kurulu ayrıca, temsil yetkisi bulunmayan üyeleri veya şirkette hizmet akdiyle çalışan kişileri sınırlı yetkili ticari vekil olarak atayabilir; ancak bu şekilde sınırlandırılan temsil yetkisi, tescil ve ilan edilmediği sürece iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
Üyeler görevleri karşılığında huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve kârdan pay alabilir; bu konudaki esaslar esas sözleşmede veya genel kurul kararında belirlenir. Yönetim kurulunun seçimi ve ibrası gibi konular genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır; genel kurulun işleyişi için anonim şirkette olağan genel kurul rehberine bakılabilir. Yönetim kurulu üyelerine ve temsil yetkisine ilişkin hükümler esas sözleşmede ayrıca düzenlenir; bu maddelerin nasıl kurulacağı için şirket ana sözleşmesi maddeleri rehberi incelenebilir.
Sık sorulanlar
Yönetim kurulu üyesi olmak için pay sahibi olmak gerekir mi?
Hayır. Anonim şirkette ortak olmayan gerçek kişiler ve tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi seçilebilir. Tüzel kişi üye olduğunda, o tüzel kişi adına hareket edecek bir gerçek kişinin de tescil ve ilan edilmesi gerekir.
Yönetim kurulu toplantıya ne zaman yeterli sayıda toplanmış olur?
Esas sözleşmede ağırlaştırılmış bir nisap yoksa, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunmasıyla toplanabilir ve kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır.
Bir üye şirketle ilgili bilgi isteyip inceleme yapamazsa ne yapabilir?
Yönetim kurulu üyelerinin şirketin işleyişi hakkında bilgi ve inceleme isteme hakkı vardır. Bu hak engellenir veya yerine getirilmezse üye, asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; mahkemenin bu konuda vereceği karar kesindir.
Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık yerine geçmez.