Anonim şirkette olağan genel kurul toplantısı nasıl yapılır?
Anonim şirkette olağan genel kurul, her hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır; hesap dönemi takvim yılıysa bu tarih 31 Mart'tır. Çağrı, yönetim kurulu tarafından toplantı ve ilan günleri hariç en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde ilanla, pay sahiplerine de iadeli taahhütlü mektupla yapılır. Olağan kararlarda kanunen toplantı nisabı aranmaz; karar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır, esas sözleşme değişikliklerinde ise TTK m.418 ve m.421'de sayılan ağırlaştırılmış nisaplar uygulanır.
Olağan genel kurul ne zaman toplanır?
Anonim şirkette olağan genel kurul, her faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Hesap dönemi 31 Aralık’ta kapanan şirketlerde bu süre izleyen yılın 31 Mart’ına kadardır. Gerektiğinde olağanüstü genel kurul da süre sınırı aranmadan toplanabilir.
Çağrı usulü
Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir.
- Çağrı ilanı, toplantı ve ilan günleri hariç tutularak en az iki hafta önceden Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde yayımlanır.
- Pay defterine kayıtlı, nama yazılı pay sahiplerine toplantı günü, yeri, saati ve gündem iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
- Esas sözleşme değişikliği içeren toplantılarda, ilk toplantıda nisap sağlanamazsa aynı usulle ikinci bir çağrı yapılır.
- Tüm pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunur ve itiraz etmezse, çağrı usulüne uyulmadan da genel kurul toplanıp karar alabilir.
- Tek pay sahipli şirkette çağrı şartı aranmaz; tek pay sahibi tüm yetkileri kullanır ve kararlarını yazılı olarak alır.
Gündemde hangi maddeler bulunur?
Olağan genel kurul gündeminde tipik olarak şu maddeler yer alır:
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
- Yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması
- Denetçi/bağımsız denetim raporunun okunması
- Finansal tabloların görüşülüp onaylanması
- Yönetim kurulu üyelerinin ibrası (aklanması)
- Kârın kullanım şekli ve kâr payı oranının belirlenmesi
- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süresi ve ücretleri
- Bağımsız denetim şirketinin seçimi
- Gerekiyorsa esas sözleşme değişikliği
- Dilek ve temenniler, kapanış
Toplantı ve karar nisapları
TTK m.418 anonim şirkette olağan kararlar için kanunen bir toplantı nisabı öngörmez; karar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. Esas sözleşme değişikliklerinde ise TTK m.421 gündem maddesinin niteliğine göre ağırlaştırılmış nisap öngörür.
| Karar türü | Toplantı nisabı | Karar nisabı |
|---|---|---|
| Olağan kararlar (finansal tabloların onayı, ibra, kâr dağıtımı, organ seçimi) | Kanunen özel nisap aranmaz | Hazır bulunan oyların çoğunluğu |
| Oybirliği gerektiren kararlar (zarar kapatma yükümlülüğü, merkezin yurt dışına taşınması) | Tüm pay sahiplerinin katılımı | Oybirliği |
| Ağırlaştırılmış esas sözleşme değişiklikleri (işletme konusunun değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı pay devrinin sınırlandırılması) | İlk ve ikinci toplantıda sermayenin en az 3/4’ü | Sermayenin en az 3/4’ü |
| Birleşme, bölünme | Sermayenin çoğunluğunu temsil eden paylar | Oyların en az 3/4’ü |
| Tür değiştirme | Sermayenin en az 2/3’ünü temsil eden paylar | Oyların en az 2/3’ü |
Esas sözleşmeyle kanundaki nisaplar ağırlaştırılabilir; ancak kanunun öngördüğü alt sınırların hafifletilmesi mümkün değildir.
Bakanlık temsilcisi ve diğer katılımcılar
Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine bağlı anonim şirketlerde (örneğin bankalar, sigorta şirketleri, halka açık şirketler) Ticaret Bakanlığı temsilcisinin genel kurulda bulunması ve toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. Diğer şirketlerde temsilci talebi şirketin başvurusuna bağlıdır. Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin, kendilerini ilgilendiren konularda da bağımsız denetçinin toplantıda hazır bulunması gerekir.
Elektronik ortamda genel kurul
Anonim şirketler, ilgili mevzuatta belirlenen usul ve esaslara uymak kaydıyla genel kurul toplantılarını elektronik ortamda da yapabilir; pay sahipleri elektronik genel kurul sistemi üzerinden katılım ve oy kullanma hakkını kullanır.
Sık sorulanlar
Anonim şirkette genel kurula Bakanlık temsilcisi her zaman katılır mı?
Hayır. Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan genel kurul toplantıları Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen hâllerle sınırlıdır (örneğin kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine bağlı şirketler, sermayesinin tamamı Devlete ait şirketler). Diğer toplantılarda temsilci istenmesi şirketin başvurusuna bağlıdır.
İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ne olur?
Kanun veya esas sözleşmede ağırlaştırılmış nisap öngörülen kararlarda ilk toplantıda yeterli pay temsil edilmezse, genel kurul aynı çağrı usulüyle ikinci kez toplantıya çağrılır ve ikinci toplantıda da kanunda belirtilen nisaplar aranır.
Tek pay sahipli anonim şirkette çağrı usulü uygulanır mı?
Hayır. Tek pay sahibi bulunan anonim şirkette çağrı şartı aranmadan genel kurul yapılabilir; tek pay sahibi tüm genel kurul yetkilerini kullanır ve kararlar yazılı olarak alınır.
- TÜRMOB, Genel Kurullar (TTK 409-422: toplantı zamanı, çağrı usulü, toplantı ve karar nisapları tablosu)
- İstanbul Ticaret Odası, 140 Soruda Türk Ticaret Kanunu (S.56-67: anonim şirket genel kurulu)
- Ticaret Bakanlığı, Şirketler - Sıkça Sorulan Sorular (Bakanlık temsilcisi ve genel kurul iç yönergesi)
Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık yerine geçmez.