İçeriğe geç
Harç ve ücretler son kontrol: 11 Kasım 2026Resmî kaynak: Ticaret Sicili Gazetesi, GİB, TOBB, Ticaret Bakanlığı
Maliyet hesapla

Şirket sözleşmesinde hangi maddeler bulunur?

Şirket Kayıt editörlüğü · Resmî kaynaklarla hazırlandı · Son kontrol:
Kısa cevap

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirkette esas sözleşme, limited şirkette ise şirket sözleşmesi adıyla anılan belgede unvan, merkez, işletme konusu, sermaye tutarı, ortakların payları, yönetim/müdürlük ve temsil yetkisi ile ilanların yapılma şekli gibi başlıkların açıkça yer alması gerekir. Sözleşme yazılı hazırlanır ve kurucuların imzaları noterde veya ticaret sicili müdürlüğünde onaylanır.

Ana sözleşme / şirket sözleşmesi nedir?

Türk Ticaret Kanunu’nda tek bir “ana sözleşme” terimi yoktur; kanun, şirket türüne göre iki ayrı belgeden söz eder:

Şirket türü Belgenin kanundaki adı Asgari sermaye
Anonim şirket Esas sözleşme 50.000 TL
Limited şirket Şirket sözleşmesi 10.000 TL

Her iki belge de şirketin kuruluş aşamasında hazırlanır, kurucular tarafından imzalanır ve ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusuyla birlikte sunulur. TOBB’un kuruluş sürecine ilişkin açıklamalarına göre, anonim şirkette esas sözleşmenin altına ayrıca noterin, esas sermayeyi oluşturan payların tamamının kurucular tarafından taahhüt edildiğine ilişkin bir şerh koyması gerekir.

Sözleşmede zorunlu olarak bulunması gereken başlıklar

Anonim ve limited şirket sözleşmelerinin içeriği kanunda ayrı maddelerle (anonim şirkette madde 339, limited şirkette madde 576) düzenlenmiştir. Her iki türde de ortak olarak aşağıdaki başlıkların sözleşmede açıkça yer alması gerekir:

  • Ticaret unvanı ve merkez: Şirketin unvanı ile merkezinin bulunduğu yer (il/ilçe).
  • İşletme konusu: Şirketin faaliyet alanının esaslı noktaları belirtilerek tanımlanması. Bkz. NACE kodu seçimi.
  • Sermaye tutarı: Esas sermayenin tutarı, payların itibari değeri ve ödeme şekli.
  • Ortaklar ve payları: Her ortağın üstlendiği sermaye payı ve ödediği tutar.
  • Yönetim/müdürlük: Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri, limited şirkette müdür veya müdürler kurulu; bunların adı, soyadı ve temsil yetkisinin kapsamı.
  • İlanların şekli: Şirket tarafından yapılacak ilanların hangi usulle yapılacağı.

Bu başlıkların hangi belgede isim, unvan, yerleşim yeri gibi ayrıntılarla birlikte yer alması gerektiği, ticaret sicili müdürlüğüne verilecek kuruluş dilekçesinde de aranır: TOBB’un yayınına göre limited şirket kuruluş dilekçesinde ortakların ad, yerleşim yeri ve vatandaşlık bilgileri, her ortağın sermaye payı ve ödediği tutar, müdürlerin adları ile şirketin temsil şekli yer almak zorundadır; sözleşmenin onaylı bir örneği de dilekçeye eklenir.

Anonim şirkette ayrıca yer alan başlıklar

Anonim şirket esas sözleşmesi, limited şirkete kıyasla daha ayrıntılı bir pay ve yönetim yapısına sahiptir. Buna bağlı olarak esas sözleşmede tipik olarak şu ek başlıklar da bulunur:

  • Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacağı
  • Ayni sermaye olarak konulan hak ve ayınlar ile bunların karşılığında verilecek pay miktarı
  • Yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkisi olanlar
  • Genel kurulun toplantıya çağrılma şekli ve oy hakkının kullanılma usulü
  • Şirketin süresi (süreli kurulmuşsa) ve hesap dönemi

Sözleşmenin imzalanması ve tescili

TOBB’un açıklamalarına göre hem esas sözleşme hem de şirket sözleşmesi yazılı olarak hazırlanır ve kurucular tarafından imzalanır; imzalar noterce onaylanır veya sözleşme ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanır. Onaylı sözleşme, kuruluş dilekçesi ve diğer belgelerle birlikte MERSİS üzerinden açılan başvuruya eklenir. Kuruluş sürecinin adımları için MERSİS ile şirket kuruluşu rehberine bakılabilir.

Sık sorulanlar

Anonim ve limited şirket sözleşmesinin adı aynı mıdır?

Hayır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu anonim şirketteki belgeyi 'esas sözleşme', limited şirketteki belgeyi 'şirket sözleşmesi' olarak adlandırır. İkisi de şirketin kuruluş belgesidir ve ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusunda sunulur.

Sözleşmedeki zorunlu maddeler eksik olursa ne olur?

Ticaret sicili müdürlüğü, kanunda sayılan zorunlu unsurlardan biri eksik olan sözleşmeyi tescil için kabul etmez; kuruluş başvurusu, eksiklik tamamlanana kadar sonuçlandırılamaz.

Sözleşme noterde mi yoksa ticaret sicili müdürlüğünde mi imzalanır?

Kurucuların imzaları isteğe bağlı olarak noterde onaylatılabilir veya sözleşme doğrudan ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanabilir; her iki yöntem de kanunen geçerlidir.