İçeriğe geç
Harç ve ücretler son kontrol: 11 Kasım 2026Resmî kaynak: Ticaret Sicili Gazetesi, GİB, TOBB, Ticaret Bakanlığı
Maliyet hesapla

Şahıs şirketi limited şirkete nasıl dönüştürülür?

Şirket Kayıt editörlüğü · Resmî kaynaklarla hazırlandı · Son kontrol:
Kısa cevap

Şahıs işletmesi doğrudan tür değiştiremez; yeni bir limited şirket kurulup eski işletmenin varlıkları bu şirkete aktarılır. Kazancını bilanço esasına göre tespit eden işletmeler GVK m.81/1-2 uyarınca işletmeyi aktif ve pasifiyle bütün hâlinde devrederse değer artış kazancı doğmaz ve vergi ödenmez. İşletme hesabı esasındaki şahıs işletmelerinde bu vergisiz devir yolu uygulanmaz; varlıklar emsal bedelle faturalanıp KDV hesaplanır.

İki yol var: vergisiz devir mi, emsal bedelle satış mı?

Şahıs işletmesi doğrudan “tür değiştirip” limited şirkete dönüşmez; hukuken yeni bir limited şirket kurulur ve eski işletmenin iktisadi varlıkları bu şirkete geçirilir. Hangi yöntemin uygulanacağını işletmenin kazanç tespit usulü belirler.

Durum Yöntem Vergi sonucu
Kazanç bilanço esasına göre tespit ediliyor GVK m.81/1-2: işletme aktif ve pasifiyle bütün hâlinde devredilir Değer artış kazancı doğmaz, devir vergilendirilmez
Kazanç işletme hesabı esasına göre tespit ediliyor Varlıklar emsal bedelle limited şirkete fatura edilir Satış kabul edilir; KDV hesaplanır, kâr gelir vergisine girer

Bilanço esasında vergisiz devrin şartları (GVK m.81/1-2)

GİB’in 13.07.2015 tarihli özelgesinde atıfla yapılan düzenlemeye göre devrin vergisiz sayılması için:

  • İşletme, bilançosundaki tüm aktif ve pasifiyle bütün hâlinde yeni kurulan (veya mevcut) limited şirkete devredilmelidir.
  • Devredilen bilanço, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmelidir.
  • İşletme sahibi, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında şirkette ortaklık payı almalıdır.
  • Bu şartlar yerine getirildiğinde devir nedeniyle değer artış kazancı hesaplanmaz; devir vergilendirilmez.

Bu yol yalnızca bilanço esasına tabi, yani defter tutma usulü bilanço esası olan ferdi işletmeler için geçerlidir.

İşletme hesabı esasındaki şahıs işletmelerinde süreç

İşletme hesabı esasına göre defter tutan şahıs işletmeleri GVK m.81/1-2’deki vergisiz devir imkânından yararlanamaz. Bu durumda:

  1. Yeni limited şirket MERSİS üzerinden kurulur (bkz. MERSİS ile şirket kuruluşu).
  2. Şahıs işletmesine ait mal, demirbaş ve ticari araçlar VUK m.328 uyarınca satış (devir ve trampa dâhil) kabul edilerek emsal bedel üzerinden limited şirkete fatura edilir.
  3. Bu faturalar VUK m.231/5 gereği malın tesliminden itibaren 7 gün içinde düzenlenir; süresinde düzenlenmeyen fatura hiç düzenlenmemiş sayılır.
  4. Satış genel hükümlere göre KDV’ye tabidir; istisna uygulanmaz.
  5. Devir tarihine kadar oluşan ticari kazanç, izleyen yılın Mart ayının 25’inci günü akşamına kadar yıllık gelir vergisi beyannamesiyle beyan edilir (GVK m.92, m.108).
  6. Şahıs işletmesi vergi dairesine kapanış bildirimiyle terk ettirilir.

Yeni limited şirketin kuruluşu

Devir veya satış hangi yöntemle yapılırsa yapılsın, limited şirketin kendisi MERSİS üzerinden ayrı bir kuruluş işlemiyle tescil edilir; unvan, sermaye, ortaklar ve müdür bilgileri bu başvuruda belirlenir. Kuruluş adımları için MERSİS ile şirket kuruluşu rehberine bakın.

Sık sorulanlar

Şahıs şirketi aynı vergi numarasıyla limited şirkete dönüşebilir mi?

Hayır. Şahıs işletmesi ile limited şirket ayrı tüzel kişiliktir; limited şirket MERSİS üzerinden yeni bir kuruluş başvurusuyla kurulur ve kendi vergi numarasını alır. Eski işletmenin varlık ve hakları bu yeni şirkete devredilir veya satılır.

İşletme hesabı esasındaki bir işletme vergisiz devir yapabilir mi?

Hayır. GVK m.81/1-2'deki vergisiz devir imkânı yalnızca kazancını bilanço esasına göre tespit eden ferdi işletmeler içindir. İşletme hesabı esasındaki işletmelerde varlıklar emsal bedelle faturalanır ve genel hükümlere göre KDV hesaplanır.