İmza sirküleri ve imza beyannamesi nedir, nereden alınır?
İmza beyannamesi, bir kişinin imza örneğini resmî bir kayıtla ilişkilendiren belgedir; gerçek kişi tacirler de kullanır. İmza sirküleri ise şirket adına imza atmaya yetkili kişilerin imza örneğiyle birlikte temsil yetkisinin kapsamını gösteren belgedir ve sermaye şirketlerinde (anonim, limited) banka, resmî daire ve ticari işlemlerde aranır. TTK m.40'a göre her ikisi de noterde ya da ticaret sicili müdürlüğü veya yardımcısı huzurunda düzenlenebilir; noter onayı artık tek yol değildir.
İmza beyannamesi ile imza sirküleri farkı
İkisi de bir kişinin imzasını resmî bir kayıtla ilişkilendirir, ama kapsamları farklıdır.
| İmza beyannamesi | İmza sirküleri | |
|---|---|---|
| Kimi ilgilendirir | Gerçek kişi (tacir veya şirket adına imza atacak kişi) | Şirket (tüzel kişi) |
| Ne gösterir | Kişinin imza örneği | İmza örneği + şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kapsamı |
| Dayanağı | Kimlik, ticaret siciline tescil başvurusu | Müdürler kurulu / yönetim kurulu yetki kararının tescili |
| Kimde aranır | Şahıs işletmesi sahipleri dahil tüm tacirler | Esas olarak anonim ve limited şirketler |
Pratikte sermaye şirketlerinde (anonim, limited) banka hesabı açarken, resmî dairelerde ve ticari sözleşmelerde “imza sirküleri” istenir; bu belge, imza örneğini şirketi temsile yetkili olunduğunu gösteren karar ve tescil bilgisiyle birleştirir.
Nereden alınır?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesine 6728 sayılı Kanunla (RG 9.8.2016/29796) eklenen hükme göre imza beyannamesi ve sirküleri iki yoldan biriyle düzenlenebilir:
- Noterde: Tacir veya şirketi temsile yetkili kişi, unvanını ve imzasını noter huzurunda onaylatır.
- Ticaret sicili müdürlüğünde: Aynı işlem, noter onayı şartı aranmaksızın ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunarak da yapılabilir.
Bu değişiklikten önce tek yol noterdi; 2016’dan sonra sicil müdürlüğü de yetkili merci hâline geldi. Hangi yolun seçileceği işlemin yapıldığı yere ve o anki randevu/süre durumuna göre değişir; ticaret sicili müdürlüğünde çıkarmak ayrıca noter ücretinden tasarruf sağlar.
Şirket kuruluşunda ve yetkili değişikliğinde sırası
- Kuruluşta: Anonim ve limited şirket kuruluş başvurusunda, şirketi temsile yetkili kişilerin (yönetim kurulu üyeleri veya müdürler) imza beyannameleri, kuruluş evrakları arasında ticaret sicili müdürlüğüne sunulur.
- Kuruluştan sonra: Şirket tüzel kişilik kazanıp tescil edildikten sonra, şirket unvanı altında imza sirküleri çıkarılır; bu belge artık “kurucu” değil “şirketin kendisi” adına düzenlenir ve şirketin MERSİS/sicil kaydındaki yetkili bilgileriyle örtüşmelidir.
- Yetkili değişikliğinde: Müdür veya yönetim kurulu üyesi değiştiğinde, yeni yetki kararı önce ticaret siciline tescil ettirilir (bkz. limited şirket müdür değişikliği), ardından yeni yetkilinin imza sirküleri çıkarılır. Değişiklik tescil edilmeden alınan bir imza sirküleri bankalar ve resmî daireler tarafından kabul edilmez.
Kuruluş aşamasında hangi belgeler istenir?
Ticaret Bakanlığı’nın anonim ve limited şirket kuruluşuna ilişkin açıklamalarına göre, kuruluş başvurusunda imza beyannameleriyle birlikte şu belgeler de ticaret sicili müdürlüğüne sunulur:
- Noterce onaylanmış veya sicil müdürlüğünde imzalanmış esas sözleşme.
- Şirketi temsile yetkili (ortak olan veya olmayan) müdürlerin/yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul beyanları.
- Ayni sermaye konuluyorsa bilirkişi değerleme raporu.
Kuruluş adımlarının tamamı için MERSİS ile şirket kuruluşu rehberine bakabilirsiniz.
Sık sorulanlar
İmza sirküleri ile imza beyannamesi aynı belge mi?
Hayır. İmza beyannamesi bir kişinin imza örneğini kayda geçiren belgedir ve tek başına temsil yetkisi vermez. İmza sirküleri ise şirket adına imza atmaya yetkili kişinin imza örneğini, bu yetkinin kapsamını ve dayandığı müdür veya yönetim kurulu kararını birlikte gösterir.
İmza sirküleri çıkarmak için mutlaka notere mi gidilir?
Hayır. TTK m.40'a 6728 sayılı Kanunla eklenen hükümle, noter onayı şartı aranmaksızın ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunarak da imza beyannamesi ve sirküleri düzenlenebilir.
Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi değiştiğinde imza sirküleri ne olur?
Yeni yetkilinin imza sirkülerinin, yetkiyi veren müdür veya yönetim kurulu kararının tescilinden sonra çıkarılması gerekir; eski sirküler yeni yetkiliyi veya azledilen kişinin yetkisizliğini göstermez, bu yüzden değişiklikte güncellenmesi gerekir.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40 (6728 sayılı Kanun ile değişik)
- Ticaret Bakanlığı, Şirketler Sıkça Sorulan Sorular (Soru 3-4: anonim ve limited şirket kuruluş işlemleri)
Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık yerine geçmez.